证券简称：长电科技             证券代码：600584

(资料图)

 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

             关于

      江苏长电科技股份有限公司

   第一个行权期行权条件成就相关事项

              之

        独立财务顾问报告

                                                        目 录

                   一、释义

电科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项之独

立财务顾问报告》。

股票期权激励计划。

格购买本公司一定数量股票的权利。

核心技术（业务）骨干。

计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件和价格购买标的股票的行为。

件。

                      二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由长电科技提供，本激励计划所涉

及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件

和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其

合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任

何风险责任。

  （ 二 ） 本 独立财 务 顾问仅就 本次激励计 划 第一 个行权期行权 条件成 就等 事项

对 长 电 科 技 股 东 是 否 公 平 、 合 理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意

见，不构成对长电科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任

何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问

报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本

激励计划的行权事宜的相关信息。

  （ 五 ） 本独 立财 务顾 问本 着 勤 勉、 审慎 、 对上 市公 司全 体股 东尽 责的 态 度，

依据客观公正的原则，对本次激励计划第一 个 行权期 行权条件 成 就 涉及的事项进行了

深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、

历次董事会、股东大会决议、最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上

市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报

告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告仅供公司本次行权事项之目的使用，不得用作任何其他目的。

本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次行权事项所必备的文件，按照相关法律、法

规以及上海证券交易所有关规定进行公告。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规

和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

               三、基本假设

  本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能

够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面

履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

            四、本次激励计划履行的审批程序

次临时会议，会议审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的

议案》、《关于公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，

独立董事对公司第七届董事会第十四次临时会议相关事项发表了独立意见，监事会对

励对象名单。公示期间，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。

对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临 2022-028）。

于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2022 年股票

期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司

大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期

权并办理授予股票期权所必需的全部事项。

时会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定 2022 年 4 月 29 日为

授予日，授予 1,382 名激励对象 3,113 万份股票期权。公司独立董事对第七届董事会第十

五次临时会议的相关事项发表了独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2022-029）。

期权的登记工作。

会议审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于公

司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销 2022 年

股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对第八届董事会第一次临时会

议的相关事项发表了独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本期行权条件

成就事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

                 五、独立财务顾问意见

  （一）关于公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

  根据《2022 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，本次激

励计划第一个行权期为自股票期权授予日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权授予日

起 24 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的 35%。

  本次激励计划授予的股票期权授予日为 2022 年 4 月 29 日，公司本次激励计划授予

的股票期权第一个等待期将于 2023 年 4 月 28 日届满。

                行权条件                         成就情况

 公司未发生如下任一情形：

 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

 者无法表示意见的审计报告；

 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意

                                 公司未发生前述情形，满

 见或者无法表示意见的审计报告；

                                 足行权条件。

 （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承

 诺进行利润分配的情形；

 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

 （5）中国证监会认定的其他情形。

 激励对象未发生以下任一情形：

 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

 （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

 （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

                                 激励对象未发生前述情

 行政处罚或者采取市场禁入措施；

                                 形，满足行权条件。

 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形

 的；

 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

 （6）中国证监会认定的其他情形。

 公司层面业绩考核要求：                           根 据 公 司 2022 年 年 度 报

   本次激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为2022-202    告：

 营业收入均值及扣非净利润均值为业绩基数，考核累计平均营业收入        收入33,762,028,449.00元，

 增长率(A)及累计平均扣非净利润增长率(B)，根据上述两个指标完成     营业收入增长率为18.5%，

 情况分别对应的系数(X)、(Y)核算各年度公司层面行权比例。第一个     已达到营业收入指标第一

 行权期业绩考核目标如下：                          个行权期的触发值，指标

                累计平均营业收入增       累计平均扣非净利润    对应系数为95.5%；

        对应考         长率（A）         增长率（B）     2、公司2022年度实现归属

  行权期

        核年度     目标值     触发值     目标值   触发值    于上市公司股东的扣除非

                （Am）   （An）     （Bm）  （Bn）   经常性损益的净利润2,829,

 第一批次    2022    19.4%  15.5%    63%   50%   869,778.93元，归属于上市

                                             公司股东的扣除非经常性

     考核指标   考核指标完成区间          指标对应系数         损益的净利润增长率为64.

                A≧Am           X=100%        6%，已达到归属于上市公

  累计平均营业收入

              An≦A    增长率(A)

                 A                B≧Bm           X=100%        权期的目标值，指标对应

  累计平均扣非净利

              Bn≦B

    润增长率(B)

                 B

  公司层面行权比例    (X*50%+Y*50%)*计划年度释放%          层面行权比例为34.2%。

   注：上述“扣非净利润增长率”计算时涉及的“扣非净利润”指公司

 合并报表口径表述的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净

 利润”。

 激励对象个人层面绩效考核要求：

   激励对象个人层面绩效考核按照公司内部现行的绩效考核制度实

 施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。

   若公司达到业绩目标，激励对象当年实际行权股票期权数量=个              除106名已离职人员外，本

 人当年计划行权的数量×个人行权比例（参见下表）                     次激励计划第一个行权期

     评价标准（分档）        个人行权比例                  有1,269名激励对象考核结

   若公司未达到业绩目标，所有激励对象对应考核当年可行权的股              考核结果为“2/1”，个人行

 票期权均不得行权。                                   权比例为0。

   在公司业绩目标达成的前提下，激励对象获授的股票期权按照本

 激励计划规定的比例行权，激励对象考核当年不能行权的部分由公司

 统一注销。

  本次激励计划中 106 名激励对象离职，已不符合激励资格，由公司对上述 106 名激

励对象已获授但尚未行权的 1,995,000 份股票期权进行注销。由于本次激励计划第一个行

权期公司层面业绩考核未完全达标，且部分激励对象个人层面绩效考核不达标，该部分

已获授但未达到行权条件的 294,988 份股票期权不得行权，由公司注销。本次合计注销

的股票期权数量为 2,289,988 份。

  综上，本次激励计划第一个行权期合计 1,269 名激励对象可行权 9,887,562 份股票期

权。

  公司对于部分已获授但未达到行权条件的股票期权进行注销，具体内容详见公司于

有限公司关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的公告》

（公告编号：临 2023-030）。

  （二）第一个行权期行权安排

  若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事

项，应对股票期权数量进行相应的调整。

  若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派

息等事项，应对行权价格进行相应的调整。

交易。

                      获授的股票            本次可行        本次可行权数量

                                                             占目前总股本

 姓名         职务         期权数量             权数量        占授予的股票期

                                                              的比例

                        （份）             （份）        权数量的比例

 中层管理人员及核心技术（业

   务）骨干（1,269 人）

  注：（1）实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准；

  （2）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；

  （3）上表中不包含已离职的106名激励对象，以及5名个人绩效考核未达标的激励对象的获

授股票期权信息。

  （三）结论性意见

  本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司本次行权相关事项已取得必要的批准

和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损

害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次行权相关事项尚需按照《管理办法》及

《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续

手续。

                  六、备查文件及咨询方式

  （一）备查文件

可行权激励对象名单的核查意见；

的独立意见。

  （二）咨询方式

  单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

  经 办 人： 方攀峰

  联系电话： 021-52583137

  传   真： 021-52588686

  联系地址： 上海市新华路 639 号

  邮   编： 200052

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